Faktaa Virosta – yrityksen perustaminen, yritysmuodot, tilintarkastus, verotus

Tuokon toimisto on toiminut Tallinnassa, Virossa vuodesta 1992 lähtien. Palveluvalikoimaamme Virossa kuuluvat taloushallinnon palvelut ja veroneuvonta sekä kaikki liiketoiminnan käynnistämiseen ja yrityksen perustamiseen liittyvät palvelut. Tunnemme hyvin Viron toimintaympäristön ja siihen liittyvät erityispiirteet.

Lainsäädäntöä ja käytäntöjä Virossa

Yrityksen perustaminen ja tietyt perusperiaatteet poikkeavat suomalaisesta. Yritystoiminnan aloittaminen Virossa on suhteellisen helppoa. Sijoittajien luottamus Viroon on kasvanut ja kaupankäynti, kommunikaatio ja työlainsäädäntö ovat joustavia. Ulkomaalaisilla on samat oikeudet kuin paikallisilla yrityksillä sekä mahdollisuus ostaa ja omistaa kiinteistöjä ja maata. Virossa toimii paljon sekä suuria että pieniä suomalaisomisteisia yhtiöitä. Erilaisten paikallisten verkostojen kautta saa tietoa ajankohtaisesta lainsäädännöstä, talouden kehityksestä sekä hyödyllisiä kontakteja.

Yhtiömuodot

Rajavastuuyhtiö

Rajavastuuyhtiö = Osaühing = OÜ on yleisin ja suosituin pienten ja keskisuurten yhtiöiden käyttämä yhtiömuoto. Kyseistä yhtiömuotoa Suomen laki ei tunne. Ominaista sille on joustava organisaatio. Myös yhtiön perustaminen sekä päätöksenteko on yksinkertaisempaa kuin osakeyhtiössä. Minimiosakepääoma on 2.500 euroa. Rajavastuuyhtiö eli osakkuusyhtiö perustetaan osakkaiden välisellä sopimuksella. Sopimuksen vähimmäissisältö on määritelty laissa. Lisäksi osakkaat voivat sopia yhtiömiesten oikeuksista ja velvollisuuksista. Rajavastuuyhtiön osakepääoma jakautuu osakkeisiin. Perustajia ja osakkaita voi olla yksi tai useampia; nämä voivat olla joko yksityishenkilöitä tai yhtiöitä. Näiden kansallisuudelle ei ole asetettu rajoituksia. Hallituksen jäsenistä vähintään puolella tulee olla kotipaikka EU:n alueella. Yhtiöosuus on vapaasti luovutettavissa muille yhtiömiehille. Ulkopuolisille tahoille luovutettaessa muilla yhtiömiehillä on aina etuosto-oikeus. Yhtiömiehet
eivät vastaa yhtiön sitoumuksista henkilökohtaisella omaisuudellaan, vaan vastuu rajoittuu yhtiöosuuden määrään.

Rajavastuuyhtiön toimielimet

Rajavastuuyhtiöllä on kaksi pakollista toimielintä: osakkaiden kokous (üldkoosolek) ja hallitus (juhatus), jossa voi olla yksi tai useampia jäseniä. Rajavastuuyhtiölle voidaan valita hallintoneuvosto, jos yhtiöjärjestyksessä näin määrätään. Hallitukselle kuuluu yhtiön varsinainen hallinto ja vastuu yhtiön jokapäiväisen liiketoiminnan piiriin kuuluvista asioista. Hallitus myös edustaa yhtiötä sen suhteissa kolmansiin. Mikäli jäseniä on vain yksi, tätä kutsutaan johtajaksi (juhataja). Kukin hallituksen jäsen voi yksin edustaa yhtiötä, ellei edustusoikeutta ole rajoitettu. Rajoitukset sitovat kolmansia tahoja vain, mikäli ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Toimitusjohtajaa Viron laki ei tunne. Yhtiössä voi tästä huolimatta olla
(hallituksen ohella) toimitusjohtaja, mutta tällä ei yksin lain nojalla ole oikeutta edustaa yhtiötä sen suhteissa kolmansiin. Toimitusjohtajaa ei myöskään voida ilmoittaa kaupparekisteriin. Osakkaat voivat tehdä päätöksiä joko kokouksissa tai kokoontumatta, jolloin hallitus lähettää päätösesityksen hyväksyttäväksi. Osakkaat voivat halutessaan ottaa päätettäväkseen myös hallituksen ja hallintoneuvoston toimivaltaan kuuluvia yksittäisiä asioita.

Rekisteröinti

Rajavastuuyhtiön perustaminen tulee ilmoittaa yhtiön sijaintipaikkakunnan mukaan määräytyvään kaupparekisteriin
(äriregister). Rekisteröinnillä yhtiö saa oikeuden harjoittaa liiketoimintaa. Perustettavan yhtiön lukuun on mahdollista tehdä sopimuksia siten, että vastuu näistä siirtyy yhtiölle rekisteröinnin jälkeen. Virossa
toimii neljä alueellista kaupparekisteriä: Tallinnan, Tarton, Pärnun ja Länsi-Viron. Perustamisesta tulee ilmoittaa myös veroviranomaisille sekä sosiaalivirastoon ja sairauskassalaitokselle. Arvonlisäverollista liiketoimintaa harjoittava yhtiö on lisäksi rekisteröitävä arvonlisäverovelvolliseksi. Rekisteri-ilmoitukseen tulee liittää vakuutus pääoman maksusta ja siitä, että pääoma on yhtiön vapaasti käytettävissä. Mikäli toiminta edellyttää viranomaiselta haettavaa lupaa, selvitys luvan myöntämisestä on myös liitettävä. Yhtiöoikeudellisten asiakirjojen, kuten yhtiösopimuksen ja rekisteri-ilmoituksen tulee olla virolaisen notaarin oikeaksi todistamia eli notarisoituja.

Osakeyhtiö

Osakeyhtiö = Aktsiaselts = AS vastaa suomalaista osakeyhtiötä. Minimiosakepääoma on 25.000 euroa. Kaikki osakeyhtiöiden osakkeet on rekisteröitävä Viron arvopaperikeskusrekisterissä arvo-osuusjärjestelmän puitteissa. Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ellei myyntiä ole yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeella rajoitettu. Toiminta on julkista ja siihen liittyy raportointivelvollisuus. Tämä yhtiömuoto on harvinaisempi ja lähinnä suuryritysten yhtiömuotona käytetty. Osakeyhtiön perustamisasiakirjat ovat perustamissopimus ja yhtiöjärjestys. Perustajia ja osakkaita voi olla yksi tai useampia; nämä voivat olla joko yksityishenkilöitä tai yhtiöitä. Perustajien ja osakkaiden kansallisuudelle ei ole asetettu rajoituksia. Osakeyhtiöllä on kolme pakollista toimielintä: yhtiökokous (üldkoosolek), hallitus (juhatus), jossa voi olla yksi tai useampia jäseniä ja hallintoneuvosto (nõukogu). Yhtiökokoukset ovat varsinaisia tai ylimääräisiä, kuten Suomessakin. Mikäli yhtiössä on vain yksi osakas, yhtiökokousten pitäminen ei ole pakollista, vaan tämä voi tehdä yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvat päätökset ns. osakkeenomistajan päätöksinä. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen toimia. Hallintoneuvoston suostumus vaaditaan yhtiön normaalista liiketoiminnasta poikkeaviin toimiin, kuten toisen yhtiön osakkeiden hankintaan ja kiinteistökauppoihin. Hallintoneuvostossa tulee olla vähintään kolme jäsentä. Näille ei ole asetettu kotipaikkavaatimuksia.

Muut yhtiömuodot

  • Avoin yhtiö (täisühing, TÜ)
  • Kommandiittiyhtiö (usaldusühing, UÜ)
  • Voittoa tavoitteleva osuuskunta (tulundusühinstu)

Notaari

Yritys perustetaan notaarin toimistossa, missä kaikkien perustajien tulee olla paikalla. Suomalaisen yhtiön perustaessa yhtiön Viroon täytyy asiakirjat laatia vironkielisenä. Lisäksi perustettavalla yhtiöllä on oltava postiosoite Virossa

Apostille

Apostille-todistus on Maistraatin julkisen notaarin antama todistus asiakirjan, allekirjoituksen ja allekirjoittajan aseman aitoudesta. Apostille-todistus tarvitaan mm. yritystä perustettaessa suomalaisesta kaupparekisteriotteesta ja yhtiöjärjestyksestä.

Alv-rekisteri

Yrityksen alv-rekisteröinnin edellytyksenä on vähintään 16.000 euron vuotuinen liikevaihto. Aloittavan yrityksen pitää pystyä todistamaan tuleva liikevaihto sopimuksilla tai muulla dokumentaatiolla. Verottaja voi poistaa yrityksen alv-rekisteristä, jos yritys tekee 6 kk:n ajan toiminnastaan ns. 0-ilmoitukset. Yrityksen saaminen takaisin alv-rekisteriin voi olla työlästä.

Tilintarkastus

Osakeyhtiölle tulee aina valita tilintarkastaja. Rajavastuuyhtiöllä tulee olla tilintarkastaja jos kaksi seuraavista vaatimuksista täyttyy:

  • vuosittainen liikevaihto ylittää 2.000.000 euroa
  • taseen loppusumma ylittää 1.000.000 euroa
  • yhtiöllä on 30 tai enemmän työntekijöitä

.
Tilintarkastajan tulee olla Virossa auktorisoitu tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Varatilintarkastajaa Viron laki ei tunne.

Verotus

Viron verojärjestelmä on helppo ja läpinäkyvä. Henkilöiden tulovero on 21 %. Yritysten tulovero on 0 %, mikäli
voitto jätetään yhtiöön investointeja varten. Osingoista ja muista veronalaisista menoista ja maksuista tulovero on 21 %. Yleinen arvonlisäverokanta on 20 %. Alennettua 9 %:n verokantaa sovelletaan lääkkeisiin, lehtiin ja kirjoihin. Työttömyysvakuutusmaksu on 2 %, josta työnantajan osuus 1 %. Sosiaaliverot ovat yhteensä 33 %, josta sosiaaliturvamaksun osuus on 20 % ja sairausvakuutusmaksun osuus 13 %.

Taloustietoa

Viro liittyi euroon 1.1.2011. Viron kruunu konvertoitiin euroksi Viron keskuspankin virallisella muuntokurssilla 1 € = 15,64664 EEK.