Yrityksen arvonmääritys yritysjärjestelytilanteissa

 

Miten yrityksen arvo lasketaan? Kysymykseen ei ole yksiselitteistä vastausta, sillä yrityksen arvoon vaikuttavat useat tekijät. Yksi arvoon vaikuttavista tekijöistä on arvonmääritysmenetelmä, joka tulee valita arvonmäärityksen käyttötarkoituksen mukaisesti.

Muita yrityksen arvoon vaikuttavia tekijöitä ovat arvonmäärityksen taustalla olevat liiketoiminnan kehitykseen liittyvät oletukset ja erityisesti yrityskauppatilanteessa myyjän ja ostajan näkemykset kohteesta. Eri arvonmääritysmenetelmillä tai eri taustaoletuksilla yritykselle saadaan eri arvoja. Yrityskauppatilanteessa valitulla arvonmääritysmenetelmällä saadaan haarukoitua yrityksen käypä arvo rajatulle arvoalueelle, mutta lopullinen kauppahinta on aina osapuolten välisten neuvotteluiden lopputulos. Sukupolvenvaihdos– ja lahjoitustilanteessa sen sijaan yritykselle voidaan usein laskea hyvinkin tarkasti verotuksessa käytettävä arvo.

Arvonmäärityksen käyttötarkoitukset

Yrityksen arvon määrittäminen on ajankohtaista, kun yritystä tai osaa siitä ollaan luovuttamassa esimerkiksi osakekaupalla tai lahjoituksella. Arvonmääritys on tarpeen myös silloin, kun kaupankohteena on yrityksen liiketoiminta, yrityksessä on suunnitteilla osakevaihto, yhtiön omien osakkeiden lunastus tai maksullinen osakeanti vaikkapa avainhenkilöiden sitouttamiseksi. Suunnitteilla olevassa järjestelyssä arvonmäärityksen tarkoituksena voi olla tuottaa tarvittavaa tietoa yritysjärjestelystä aiheutuvien veroseuraamusten arvioimiseksi ja eri vaihtoehtojen vertailtavuuden mahdollistamiseksi tai tukea kauppahintaneuvotteluita. Yrityksen arvo on suositeltavaa selvittää myös osakkeiden lunastustilanteessa sen varmistamiseksi, että osakkaita kohdellaan yhdenvertaisesti.

Osake- ja liiketoimintakauppatilanteessa arvonmääritys laaditaan tavanomaisesti kauppahintaneuvotteluiden tueksi, mutta arvonmäärityksen avulla arvioidaan myös yritysjärjestelystä aiheutuvia veroseuraamuksia. Arvonmääritys ei edellytä ostajan olemassaoloa vaan se voidaan laatia jo suunnitteluvaiheessa, kun omistajat kartoittavat eri vaihtoehtoja yrityskaupan toteuttamiseksi tai haluavat selvittää oman yrityksensä arvoon vaikuttavia tekijöitä. Yrityskauppatilanteessa arvonmäärityksen tilaajana on useimmiten myyjä, mutta myös ostajan intressissä voi olla pyytää ulkopuolisen tahon laatima lausunto kohteen arvosta.

Yrityksen tai sen osan lahjoittaminen liittyy tavanomaisesti yrityksessä toteutettavaan sukupolvenvaihdokseen. Sukupolvenvaihdoksen suunnittelussa yrityksen arvonmääritystä käytetään eri toteutusvaihtoehtojen vertailuun sekä osapuolille tulevien veroseuraamusten ennakointiin.

Osakevaihdossa arvonmääritystä käytetään vaihtosuhdelaskelman perusteena ja suunnatussa osakeannissa merkittävien osakkeiden merkintähinnan perusteena.

Miten yrityksen arvo lasketaan

Yrityksen arvonmääritystä voidaan lähestyä eri menetelmin ja arvonmäärityksen käyttötarkoitus ratkaisee valitun menetelmän. Myytäessä yritys ulkopuoliselle käytetään yleensä eri arvostusmenetelmää kuin lahjoitettaessa tai myytäessä yritys yrittäjän sukulaiselle sukupolvenvaihdoksessa.

Tavanomaisesti toisistaan riippumattomien osapuolten välisissä toimissa tavoitteena on pyrkiä määrittämään yrityksen korkein käypä arvo ja yrityksen arvoa lähestytään tuottoarvoperusteisen arvonmäärityksen kautta, jolloin yrityksen arvo perustuu sen odotettuun tuloksentekokykyyn. Tuottoarvoperusteisen arvonmäärityksen lisänä voidaan käyttää markkinaperusteisia arvonmäärityksiä, jotka perustuvat listatuista vertailuyhtiöistä ja toimialalla toteutuneista yrityskaupoista laskettuihin arvostuskertoimiin.

Sukupolvenvaihdoksissa, omien osakkeiden lunastustilanteissa ja myös avainhenkilöiden sitouttamisessa yrityksen arvoa lähestytään yleensä Verohallinnon arvonmääritysohjeen näkökulmasta, jotta yritysjärjestelyn veroseuraamukset voidaan ennakoida mahdollisimman tarkasti.

Arvonmääritysmenetelmät

Tulevaisuuden tuottoarvoon perustuva arvonmääritys pohjautuu tehtyihin ennusteisiin tulevaisuuden tuloskehityksestä. Ennusteet laaditaan usein historiallisiin tilinpäätöslukuihin, johdon laatimiin budjetteihin ja johdon kanssa käytyihin keskusteluihin perustuen. Tuottoarvoperusteisessa arvonmäärityksessä usein käytettynä menetelmänä on tulevaisuuden kassavirtoihin pohjautuva arvonmääritys. Kassavirtoihin pohjautuvassa arvonmäärityksessä tulevaisuuden arvioidut vapaat kassavirrat muunnetaan nykyarvoon käyttäen painotettua pääoman keskimääräistä kustannusta. Painotetun pääoman keskimääräisen kustannuksen laskentaan tarvittavia tietoja ei aina ole täsmällisesti saatavilla, minkä vuoksi laskenta usein perustuu arvioihin ja oletuksiin. Kassavirtaperusteisessa arvonmäärityksessä yrityksen tuottoarvoon lisätään yrityksen nettokassa tai vähennetään nettovelat, jolloin loppuarvoksi saadaan myytävän yrityksen kokonaisarvo.

Kassavirtaperusteisessa arvonmääritysmenetelmässä johdon näkemykset ja painotetun pääoman keskimääräinen kustannus vaikuttavat arvoon merkittävästi. Tästä johtuen arvonmäärityksen osana tehdään herkkyysanalyysi, jolla voidaan havainnollistaa eri muuttujien vaikutusta yritykseen arvoon.

Laskettaessa yrityksen käypä arvo Verohallinnon antaman ohjeistuksen mukaisesti, käypä arvo perustuu kaavamaisesti kolmen viimeisimmän tilinpäätöksen tietoihin. Arvostukseen vaikuttavia taseen eriä ja tilikausien tuloksia oikaistaan ohjeistuksen mukaisesti tarvittavilta osin. Verohallinnon ohjeistuksen mukaisessa arvonmäärityksessä yrityksen minimiarvo on sen substanssiarvo, joka lasketaan vähentämällä yrityksen velat sen varojen oikaistusta arvosta. Yrityksen tuottoarvo lasketaan kolmen viimeisimmän tilinpäätöksen oikaistujen tulosten perusteella. Mikäli yrityksen tuottoarvo on substanssiarvo korkeampi, käyväksi arvoksi katsotaan niiden keskiarvo.

Yrityksen arvonmäärityksessä on tärkeää ymmärtää sen käyttötarkoitus ja eri menetelmien soveltuvuus kuhunkin tilanteeseen. Laskelmien lisäksi arvonmäärityksessä on hyvä tuoda esille, mihin tarkoitukseen arvonmääritys on laadittu ja mitkä ovat taustalla vaikuttavat oletukset.

25.2.2019